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Margarita Viñuelas Sanz

Prevención de retribuciones excesivas de administradores de sociedades de capital

La mejora de la economia espanola ha alejado del foco mediatico el problema del sobreendeudamiento de los consumidores, que sigue sin embargo muy presente en la realidad de los juzgados espanoles. Diversos factores como la &amp;quote;facil&amp;quote; concesion de credito por parte de entidades bancarias y financieras a particulares incapaces de hacer frente a sus deudas multiplican aun hoy las situaciones de insolvencia, cuyos efectos sobre las familias y el propio sistema financiero generan graves problemas sociales. Pervive as el inters por analizar las debilidades de un marco normativo que no ha sabido impedir y apenas ha podido paliar tales situaciones, restando verificar si la Ley 5/2019, de contratos de crdito inmobiliario y la Directiva (UE) 2019/1023, sobre marcos de reestructuracin preventiva e insolvencia, podrn fortalecerlo.

Marta Carballo Fidalgo

Sobreendeudamiento de consumidores: estrategias para garantizar una segunda oportunidad

Varios

El Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se transpone al ordenamiento español la Directiva (UE) 2019/2121, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, ha derogado la Ley 3/2009, de 3 de abril, con el fin de configurar un nuevo marco jurídico para todas las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, tanto en el ámbito puramente nacional como transfronterizo.&#13;
Además de transponer la directiva y de reordenar el sistema previo, la nueva norma ha servido para introducir diferentes novedades, algunas, de cierto calado, que afectan al proyecto de modificación estructural, a los informes del órgano de administración y del experto, a la publicidad preparatoria, al acuerdo de la junta general, a la protección de los socios, acreedores y trabajadores, y al certificado previo a la modificación estructural transfronteriza. Este libro aspira a ofrecer respuesta a los principales interrogantes que han surgido de su aplicación práctica en el tiempo que lleva vigente, de ahí que la pretensión de esta obra sea principalmente la de identificar los problemas interpretativos de la norma y facilitar a los operadores su aplicación.

Santiago Hierro Anibarro

Una propuesta interpretativa del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023

El nuevo régimen jurídico de las modificaciones estructurales

Monografías jurídicas

La retribución de los administradores sociales es una pieza fundamental en el gobierno corporativo de las compañías capitalistas. Representa la compensación económica de la labor de gestión y representación y permite, al tiempo, canalizar la actividad de las sociedades hacia fines concretos. Las recientes modificaciones legislativas y algunos pronunciamientos judiciales han dotado a la institución de renovada actualidad. La reforma de la Ley 31/2014 abordó algunos de los debates doctrinales tradicionales y dio lugar a nuevas controversias. Las especialidades referidas a la política y al informe de remuneraciones en sede de sociedades cotizadas completan el complejo normativo.&#13;En la presente monografía, el autor lleva a cabo un estudio sistemático de los diferentes sistemas de retribución del catálogo legal y de los que se derivan de las amplias posibilidades de la autonomía estatutaria (art. 217.2 LSC). El desarrollo del régimen jurídico parte de un análisis general de los mecanismos de control de la retribución, que tiene en cuenta los elementos de transparencia, las competencias orgánicas en la materia y los criterios de adecuación. Tras ello, se da encaje legal a cada uno de los conceptos y sistemas remuneratorios atendiendo a sus respectivas singularidades.&#13;El tratamiento presenta mayores particularidades en aquellas fórmulas que cuentan con un régimen especial, esto es, las que consisten en una participación en beneficios y las que se encuentran vinculadas a la evolución de las acciones (arts. 218 y 219 LSC). Finalmente, se exploran las posibilidades de actuación frente a las compensaciones económicas que contravengan las reglas en la materia.

Miguel Gimeno Ribes

Régimen jurídico de los sistemas de retribución de los administradores sociales

La construcción de un modelo eficiente de gobierno corporativo ha de ofrecer un tratamiento adecuado al cumplimiento de los deberes contables. Pese a ello, el tratamiento que los ordenamientos jurídicos ofrecen a la elaboración de la información contable resulta incompleto, entre otros motivos porque el incumplimiento de los deberes contables no lleva normalmente aparejada una sanción directa para el sujeto que los incumple. Como información sobre la situación económica y financiera de la sociedad, existe un interés público en la contabilidad, y ésta puede servir como base de juicio que empleen sujetos internos y externos a la empresa, para la adopción de sus decisiones. De la disposición de una información falsa o inexacta al respecto, se puede derivar un daño injustificado a la propia sociedad, a los socios o a terceros, que podrán ejercitar las acciones precisas para el resarcimiento del daño producido. Desde una perspectiva preventiva, para evitar la producción de tales daños se pueden prever –a través de la corporate governance– mecanismos de control que reduzcan el riesgo de ofrecer una información errónea. Estos controles se podrán ejercitar por parte de sujetos internos o externos (auditores) a la estructura de la sociedad, y tendrán una configuración distinta en función de que la sociedad adopte una estructura monista o dualista de gobierno. Ello nos sitúa de frente a una eventual situación de concurrencia de culpas, puesto que los distintos sujetos que intervienen en el proceso de elaboración de la información contable vuelcan su actuación sobre el mismo documento: las cuentas anuales. Resulta por tanto crucial determinar la contribución efectiva de cada uno para analizar su grado de responsabilidad en la producción del daño.

Eugenio Olmedo Peralta

La responsabilidad contable en el gobierno corporativo de las sociedades de capital

En la presente obra, tenemos una investigacion doctoral convertida en monografia. Hemos tomado como hilo conductor de la investigacion las tecnologias de la informacion y la comunicacion (TICs) aplicados a los Mecanismos Alternativos de Resolucion de Conflictos (MARC). En este trabajo se asumio el concepto de acceso a la justicia en sentido amplio, incluyendo de pleno derecho en dicho concepto los MARC. La Sinergia entre las TICs hizo que surgiera el concepto de Online Dispute Resolutions (Resolucion de Litigios en Linea). La necesidad social y del mercado del estudio de los ODR es evidente. Dicha realidad se refleja con la proliferacion de textos legislativos de derecho positivo relacionados con los ODR, ademas de los documentos de trabajo y los instrumentos regulatorios del soft law.

Rolando Joaquín Ortega Hernández

Mecanismos alternativos de resolución de conflictos por medios electrónicos

Identidad cooperativa: puesta en valor de los elementos diferenciales de la Economía cooperativa y solidaria' fue el tema del XIV Congreso de la Red Universitaria Euro-Latinoamericana de Economía Social y Cooperativa (RULESCOOP), que se celebró em octubre de 2021 en la sede del Centro de Investigación en Derecho de la Economía Social y en la Empresa Cooperativa (CIDES) de la Universidad de Almería. En él participaron especialistas en la materia procedentes de una treintena de universidades e institutos de investigación de Europa e Iberoamérica.&#13;&#13;La obra se divide en tres partes diferenciadas en las que encajan los 17 capítulos que la componen: la identidad cooperativa; el empleo cooperativo y las falsas cooperativas; innovación social corporativa y economía social.

Marina Aguilar Rubio

Innovación social y elementos diferenciales de la economía social y cooperativa

Dirigir una empresa es una responsabilidad y un desafío. Las Personas Vértice asumen un trabajo que exige lo mejor de cada uno de nosotros. El trabajo del director general es extraordinario, pero a la vez, es un itinerario de contrastes, donde se sortean dificultades, diferencias, noches de desvelo, momentos dubitativos, satisfacciones y alegrías. Personas Vértice es una recapitulación de ideas, reflexiones y aprendizajes personales del autor acerca de la labor del director general. Plantea diez retos para enriquecer a quienes ejercen o ejercerán una de las labores empresariales más valiosas: liderar a una comunidad de personas hacia un propósito común y valioso.

 Rafael

Sueños, desvelos, aprendizaje, alegrías. Experiencias de un director general

Personas vértice

Monografías de derecho de transporte

La ejecución del contrato de transporte de mercancías comporta necesariamente en algún momento una o más operaciones de carga y descarga. Estas operaciones comunes en todos los modos de transporte, engloban no solamente las propiamente tales, es decir, las de puesta o colocación de las mercancías en el modo de transporte elegido y su extracción, sino también toda una serie de operaciones previas de diversa naturaleza como las labores de depósito, clasificación, embalaje, etc. Su estudio detenido se justifica por su relevante significado económico, debido a que muchas de las pérdidas y averías de las mercancías se producen precisamente en el curso de estas operaciones. Pues bien, el objeto central de este trabajo es analizar el régimen jurídico que les resulta aplicable a estas operaciones de carga y descarga de las mercancías como una de las prestaciones del contrato de transporte, con independencia del modo de transporte empleado, terrestre, marítimo o aéreo. Se examina tanto la normativa nacional como convencional, tratando en la medida de lo posible de forma unitaria la regulación aplicable. Con este propósito, primeramente se delimita la noción de operaciones de carga y descarga de las mercancías, a continuación se analiza la asignación de estas operaciones en el contrato de transporte y su incidencia sobre el periodo de responsabilidad del porteador, y finalmente se aborda el régimen de responsabilidad por los daños ocasionados por la realización de estas operaciones tanto por las partes del contrato de transporte como por sus auxiliares.

Belén Álvarez García

La carga y descarga en el contrato de transporte de mercancías

Estudios jurídicos

La Directiva 2014/104/UE ha comportado una reforma de diverso calado en los ordenamientos jurídicos de los Estados miembros en el ejercicio de acciones de resarcimiento de daños por infracciones concurrenciales. A pesar del espíritu armonizador de la norma, su incorporación a los ordenamientos jurídicos de los distintos Estados miembros aflora debates no resueltos con la transposición.&#13;El Documento que presentamos identifica, analiza y plantea, a título de recomendaciones finales, cómo afrontar algunos de los cambios legislativos acaecidos, considerando las diferencias o similitudes detectadas en su aplicación por la judicatura tras la transposición de la norma desde una perspectiva de Derecho comparado español y alemán. El presente documento toma como vehículo argumental los debates habidos en talleres de trabajo celebrados con magistrados y académicos, españoles y alemanes, a lo largo de los años 2019 y 2020 y sus conclusiones de cierre. La obra ha sido elaborada por los académicos miembros del proyecto GUIDAM-COMP con las inestimables reflexiones finales aportadas por magistrados especialistas en la materia.&#13;La presente obra es parte de las diversas actividades integradas en el Proyecto Guidelines for Spanish Judges on damages actions on Competition infringements under a Comparative perspective, GUIDAM-COMP, concedido en el marco del Programa de formación a jueces nacionales HT.5115 2018-2020, incardinado en el Programa Justicia 2014-2020, cofinanciado por la Comisión Europea y en el que participan la Universitat de Barcelona y la Augsburg Universität.

Silvia Gómez Trinidad

Proyecto GUIDAM-COMP

Guía de buenas prácticas en el ejercicio de acciones judiciales de daños por infracciones de derecho de la competencia

A lo largo de este trabajo se aborda el estudio de las formas sociales válidas para ejercer la actividad aseguradora, el objeto social de las entidades de seguros, su denominación social, el capital social y fondo mutual, el domicilio, los vínculos estrechos, el programa de actividades, los requisitos subjetivos de los socios y la dirección efectiva de la entidad de seguros. Todo ello teniendo en cuenta las recientes reformas acaecidas en el mercado asegurador a la luz de toda la normativa derivada de la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2009, sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II).

Javier Vercher Moll

Las condiciones de acceso al mercado de las entidades aseguradoras

La responsabilidad del transportista aéreo y la protección de los pasajeros ve la luz doce años después de la entrada en vigor del Convenio de Montreal. Esta obra colectiva persigue la puesta al día y análisis de todas las modificaciones normativas, resoluciones jurisprudenciales y aportaciones doctrinales que han aparecido hasta la fecha, así como la incorporación de otros aspectos que no son habituales en los trabajos monográficos dedicados a este convenio.  Así sucede con ciertos aspectos procesales vinculados al ejercicio de las acciones reconocidas en los Convenios y a las que se pueden ejercitar amparadas en la normativa de viajes combinados; la validez de las cláusulas de las condiciones generales de los contratos predispuestos por las compañías aéreas y las declaradas abusivas; la valoración de los daños personales ocasionados por los accidentes; la asistencia a las víctimas; la responsabilidad de los gestores de aeropuertos, controladores, compañías de handling y fabricantes; los derechos de las personas con movilidad reducida; el régimen sobre el tratamiento de los datos que las compañías aéreas han de recopilar, y bajo ciertas condiciones transferir, para cumplir las obligaciones que, en aras de la protección de la seguridad aérea se les imponen; la responsabilidad de las compañías por los "actos de interferencia ilícita"; las reclamaciones que pueden presentar los pasajeros si las compañías violan las normas sobre competencia en el mercado del transporte aéreo, y la responsabilidad del transportista aéreo en las operaciones de aviación ejecutiva.

María Jesús Guerrero Lebrón

La responsabilidad del transportista aéreo y la protección de los pasajeros

Entre las operaciones de concentración empresarial, reviste particular interés la llamada "fusión apalancada" (merger leveraged buy-out), singular figura de modificación societaria por la que una compañía recurre a un elevado endeudamiento con la finalidad de tomar el control de otra. De especial interés por sus implicaciones económicas y financieras, había sido históricamente objeto de regulación en diversos ordenamientos desde los primeros años del pasado siglo. Su frecuente utilización en la práctica empresarial y el específico régimen jurídico que sobre dicha modalidad se contiene, dentro del Derecho español, en el art. 35 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, han sido causa de su renovada actualidad.En el presente volumen, el autor delimita los intereses en juego alrededor de la fusión apalancada, destacando tanto sus efectos positivos, como las medidas de tutela destinadas a aquellos sujetos –esencialmente, los socios minoritarios y los acreedores–, afectados por su realización. Sirve de base a la obra un completo estudio comparativo de la figura en los principales ordenamientos jurídicos de Europa y América, de acuerdo con el curso particular de su evolución histórica. Destaca, en tal sentido, el estudio del Derecho italiano, no solo por su importancia objetiva, sino, sobre todo, por haber servido de inspiración al art. 35 de la Ley 3/2009, cuyo análisis detallado, en conexión permanente con otras instituciones societarias relevantes, como la prohibición de asistencia financiera, el gobierno corporativo o las modificaciones estructurales, centra buena parte de la tarea del autor.

Endeudamiento empresarial y fusión de sociedades

Prevención de retribuciones excesivas de administradores de ...

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