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Margarita Viñuelas Sanz

Prevención de retribuciones excesivas de administradores de sociedades de capital

Varios

El Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se transpone al ordenamiento español la Directiva (UE) 2019/2121, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, ha derogado la Ley 3/2009, de 3 de abril, con el fin de configurar un nuevo marco jurídico para todas las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, tanto en el ámbito puramente nacional como transfronterizo.&#13;
Además de transponer la directiva y de reordenar el sistema previo, la nueva norma ha servido para introducir diferentes novedades, algunas, de cierto calado, que afectan al proyecto de modificación estructural, a los informes del órgano de administración y del experto, a la publicidad preparatoria, al acuerdo de la junta general, a la protección de los socios, acreedores y trabajadores, y al certificado previo a la modificación estructural transfronteriza. Este libro aspira a ofrecer respuesta a los principales interrogantes que han surgido de su aplicación práctica en el tiempo que lleva vigente, de ahí que la pretensión de esta obra sea principalmente la de identificar los problemas interpretativos de la norma y facilitar a los operadores su aplicación.

Santiago Hierro Anibarro

Una propuesta interpretativa del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023

El nuevo régimen jurídico de las modificaciones estructurales

Derecho

Esta obra tiene por objeto el análisis jurídico del instrumento procesal del escrito preventivo: su origen alemán y un breve estudio comparado, la aplicación y soluciones dadas por nuestros juzgados mercantiles tras su reconocimiento legal en España con el art. 132 de la Ley 24/2015, de 24 de julio, de Patentes, así como los diversos problemas que la interpretación y aplicación del mismo se han producido hasta ahora en nuestro país. En especial, se relacionan y se analizan las resoluciones judiciales dictadas en el contexto del Protocolo de actuación rápida de los Juzgados Mercantiles de Barcelona para el Mobile World Congress, así como otras resoluciones judiciales que han aplicado esta figura procesal más allá del ámbito material legal y tradicional de las patentes. De lege ferenda, se hacen dos propuestas alternativas: una de regulación en España de los escritos preventivos con un registro público y electrónico para la gestión de los mismos; otra de regulación de los escritos preventivos sin registro electrónico, pero mejorando la redacción técnica del texto legal. Y, en ambos casos, bajo el presupuesto previo de la incorporación de este mecanismo procesal a su ámbito natural, la Ley de Enjuiciamiento Civil, con un nuevo art. art. 727 bis.

Florencio Molina López

El escrito preventivo frente a las medidas cautelares inaudita parte

Monografías de derecho de transporte

La ejecución del contrato de transporte de mercancías comporta necesariamente en algún momento una o más operaciones de carga y descarga. Estas operaciones comunes en todos los modos de transporte, engloban no solamente las propiamente tales, es decir, las de puesta o colocación de las mercancías en el modo de transporte elegido y su extracción, sino también toda una serie de operaciones previas de diversa naturaleza como las labores de depósito, clasificación, embalaje, etc. Su estudio detenido se justifica por su relevante significado económico, debido a que muchas de las pérdidas y averías de las mercancías se producen precisamente en el curso de estas operaciones. Pues bien, el objeto central de este trabajo es analizar el régimen jurídico que les resulta aplicable a estas operaciones de carga y descarga de las mercancías como una de las prestaciones del contrato de transporte, con independencia del modo de transporte empleado, terrestre, marítimo o aéreo. Se examina tanto la normativa nacional como convencional, tratando en la medida de lo posible de forma unitaria la regulación aplicable. Con este propósito, primeramente se delimita la noción de operaciones de carga y descarga de las mercancías, a continuación se analiza la asignación de estas operaciones en el contrato de transporte y su incidencia sobre el periodo de responsabilidad del porteador, y finalmente se aborda el régimen de responsabilidad por los daños ocasionados por la realización de estas operaciones tanto por las partes del contrato de transporte como por sus auxiliares.

Belén Álvarez García

La carga y descarga en el contrato de transporte de mercancías

Monografías jurídicas

La marca, en sus orígenes, era un signo gráfico o denominativo que el fabricante aplicaba a sus productos para indicar que procedían de su fábrica. Hoy en día, la marca puede estar constituida, en expresivas palabras del Tribunal Supremo norteamericano, por "casi cualquier cosa que pueda portar un significado", y ha experimentado una explosión en las funciones que desempeña. La marca ya no es simplemente, en efecto, un signo de indicación de la procedencia empresarial. La marca ha pasado a constituir un signo de comunicación en el mercado, un canal de comunicación entre los empresarios y los consumidores, que despliega un variado conjunto de funciones que el ordenamiento jurídico se encarga de tutelar en mayor o menor medida. La presente monografía aborda esa progresiva expansión del derecho de marca y expone una concepción de la marca actual y moderna.

Rafael García Pérez

De la marca como indicación de la procedencia empresarial a la multifuncionalidad jurídica de la marca

La expansión del derecho de marca

Carlos Lema Devesa

Nuevos problemas jurídicos de la publicidad

Sin romper totalmente con la tradicion juridica en materia de transporte maritimo de mercancias, el convenio internacional conocido como Reglas de Rotterdam (2008) es el nuevo modelo que aspira a regir el transporte maritimo y parcialmente maritimo en el siglo XXI.   El convenio establece un rgimen de responsabilidad del porteador por prdida, dao y retraso en la entrega de la mercanca ms justo que el actual y, en buena medida, colma la laguna legal que afecta al transporte multimodal.   No slo contiene el estatuto jurdico del porteador martimo, sino tambin de otros empresarios, denominados partes ejecutantes martimas, como los transitarios, las terminales portuarias y los operadores de transporte multimodal, que participan en la cadena de transporte.   Elaborado por Naciones Unidas (UNCITRAL) para incrementar los principios de uniformidad y seguridad jurdica en el comercio internacional, constituye el ltimo hito en la evolucin y desarrollo de la ciencia jurdica aplicada al transporte.

Francisco Carlos López Rueda

La responsabilidad del porteador y de las partes ejecutantes en las Reglas de Rotterdam

La responsabilidad del transportista aéreo y la protección de los pasajeros ve la luz doce años después de la entrada en vigor del Convenio de Montreal. Esta obra colectiva persigue la puesta al día y análisis de todas las modificaciones normativas, resoluciones jurisprudenciales y aportaciones doctrinales que han aparecido hasta la fecha, así como la incorporación de otros aspectos que no son habituales en los trabajos monográficos dedicados a este convenio.  Así sucede con ciertos aspectos procesales vinculados al ejercicio de las acciones reconocidas en los Convenios y a las que se pueden ejercitar amparadas en la normativa de viajes combinados; la validez de las cláusulas de las condiciones generales de los contratos predispuestos por las compañías aéreas y las declaradas abusivas; la valoración de los daños personales ocasionados por los accidentes; la asistencia a las víctimas; la responsabilidad de los gestores de aeropuertos, controladores, compañías de handling y fabricantes; los derechos de las personas con movilidad reducida; el régimen sobre el tratamiento de los datos que las compañías aéreas han de recopilar, y bajo ciertas condiciones transferir, para cumplir las obligaciones que, en aras de la protección de la seguridad aérea se les imponen; la responsabilidad de las compañías por los "actos de interferencia ilícita"; las reclamaciones que pueden presentar los pasajeros si las compañías violan las normas sobre competencia en el mercado del transporte aéreo, y la responsabilidad del transportista aéreo en las operaciones de aviación ejecutiva.

María Jesús Guerrero Lebrón

La responsabilidad del transportista aéreo y la protección de los pasajeros

Miguel Vidal-Quadras Trias de Bes

Estudio sobre los requisitos de patentabilidad, el alcance y la violación del derecho de patente

La construcción de un modelo eficiente de gobierno corporativo ha de ofrecer un tratamiento adecuado al cumplimiento de los deberes contables. Pese a ello, el tratamiento que los ordenamientos jurídicos ofrecen a la elaboración de la información contable resulta incompleto, entre otros motivos porque el incumplimiento de los deberes contables no lleva normalmente aparejada una sanción directa para el sujeto que los incumple. Como información sobre la situación económica y financiera de la sociedad, existe un interés público en la contabilidad, y ésta puede servir como base de juicio que empleen sujetos internos y externos a la empresa, para la adopción de sus decisiones. De la disposición de una información falsa o inexacta al respecto, se puede derivar un daño injustificado a la propia sociedad, a los socios o a terceros, que podrán ejercitar las acciones precisas para el resarcimiento del daño producido. Desde una perspectiva preventiva, para evitar la producción de tales daños se pueden prever –a través de la corporate governance– mecanismos de control que reduzcan el riesgo de ofrecer una información errónea. Estos controles se podrán ejercitar por parte de sujetos internos o externos (auditores) a la estructura de la sociedad, y tendrán una configuración distinta en función de que la sociedad adopte una estructura monista o dualista de gobierno. Ello nos sitúa de frente a una eventual situación de concurrencia de culpas, puesto que los distintos sujetos que intervienen en el proceso de elaboración de la información contable vuelcan su actuación sobre el mismo documento: las cuentas anuales. Resulta por tanto crucial determinar la contribución efectiva de cada uno para analizar su grado de responsabilidad en la producción del daño.

Eugenio Olmedo Peralta

La responsabilidad contable en el gobierno corporativo de las sociedades de capital

La retribución de los administradores sociales es una pieza fundamental en el gobierno corporativo de las compañías capitalistas. Representa la compensación económica de la labor de gestión y representación y permite, al tiempo, canalizar la actividad de las sociedades hacia fines concretos. Las recientes modificaciones legislativas y algunos pronunciamientos judiciales han dotado a la institución de renovada actualidad. La reforma de la Ley 31/2014 abordó algunos de los debates doctrinales tradicionales y dio lugar a nuevas controversias. Las especialidades referidas a la política y al informe de remuneraciones en sede de sociedades cotizadas completan el complejo normativo.&#13;En la presente monografía, el autor lleva a cabo un estudio sistemático de los diferentes sistemas de retribución del catálogo legal y de los que se derivan de las amplias posibilidades de la autonomía estatutaria (art. 217.2 LSC). El desarrollo del régimen jurídico parte de un análisis general de los mecanismos de control de la retribución, que tiene en cuenta los elementos de transparencia, las competencias orgánicas en la materia y los criterios de adecuación. Tras ello, se da encaje legal a cada uno de los conceptos y sistemas remuneratorios atendiendo a sus respectivas singularidades.&#13;El tratamiento presenta mayores particularidades en aquellas fórmulas que cuentan con un régimen especial, esto es, las que consisten en una participación en beneficios y las que se encuentran vinculadas a la evolución de las acciones (arts. 218 y 219 LSC). Finalmente, se exploran las posibilidades de actuación frente a las compensaciones económicas que contravengan las reglas en la materia.

Miguel Gimeno Ribes

Régimen jurídico de los sistemas de retribución de los administradores sociales

Este libro tiene por objeto el examen de la accion rescisoria concursal desde la optica del derecho procesal, poniendo especial atencion en el analisis de los problemas practicos que se han ido planteando, y de la doctrina y las soluciones que han ido dando los tribunales desde la entrada en vigor de la Ley concursal hasta ahora. La rescisoria concursal ha sido muy estudiada desde el punto de vista mercantil y atendiendo principalmente a los requisitos de fondo para su ejercicio, analizando los aspectos procesales solo de forma complementaria o accesoria. Este libro pretende subsanar esta laguna, centrandose en el estudio de la tramitacion procesal de la accion.

Josefina Huelmo Regueiro

La acción rescisoria concursal

Durante los ultimos 30 anos han cambiado los ambitos y circunstancias que hacen especialmente vulnerables algunos derechos fundamentales. La era digital ha descubierto un escenario donde los derechos a la intimidad y a la privacidad, asi como la proteccion de datos personales se encuentran gravemente amenazados.   De un modo sencillo, preciso y no muy extenso, esta obra ofrece una perspectiva multidisciplinar del derecho en la era digital. Es un libro idneo para aquellos profesionales del Derecho que pretendan ampliar sus conocimientos jurdicos sobre este terreno de una forma transversal, y as poder enfrentarse con xito a los retos y riesgos que plantean las nuevas tecnologas e Internet.

Víctor Cazurro Barahona

María Cristina Lorente López

Perspectiva interdisciplinar

Derecho Digital

Prevención de retribuciones excesivas de administradores de sociedades de capital

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