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von, Aktienrecht

Aktienrecht

2., vollständig überarbeitete Auflage auf der Grundlage des revidierten Aktienrechts vom 19. Juni 2020

Entwicklungen im Gesellschaftsrecht

Vorliegendes Werk befasst sich schwerpunktmässig mit ausgewählten Aspekten gesellschaftsrechtlicher Beschlüsse sowie aktuellen Entwicklungen im Gesellschaftsrecht.
PD Dr. iur. URS SCHENKER stellt die Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen bei der Aktiengesellschaft vor und PD Dr. iur. CHRISTOPH B. BÜHLER beleuchtet die Aktionärskontrolle auf der Führungsebene, insbesondere Klagemöglichkeiten bei mangelhaften Verwaltungsratsbeschlüssen. Die Fremdbestimmung der Beschlussfassung durch Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater erläutert Dr. iur. DIETER GERICKE. Prof. Dr. iur. PETER V. KUNZ befasst sich mit der Kognition der Handelsregisterämter bei Eintragungen von Generalversammlungsbeschlüssen und Dr. iur. CLEMENS MEISTERHANS behandelt die Eintragung von Beschlüssen, insbesondere Erfahrungen mit der Registersperre. Die Anfechtung von Vereinsbeschlüssen erläutert Dr. iur. et phil. THOMAS SPRECHER. Prof. Dr. iur. PETER JUNG stellt die mangelhafte Beschlussfassung in der Personengesellschaft vor und Prof. Dr. iur. LUKAS GLANZMANN behandelt das neue Sanierungsrecht. Zum Schluss stellt Dr. iur. FLORIAN S. JÖRG richterliche Entscheide bei Organisationsmängeln dar.

Peter V Kunz

Florian S Jörg

Oliver Arter

Entwicklungen im Gesellschaftsrecht X

Berner Kommentar

Das Werk eröffnet eine Serie von Bänden, die sich die Publikation der wichtigsten Materialien zum Schweizerischen Zivilgesetzbuch zum Ziel gesetzt hat. Sie sollen den Berner Kommentar zum Schweizerischen Privatrecht um eine kodifikationshistorische Dimension ergänzen und den Ausgangspunkt für die Erläuterungen zum geltenden Recht bilden. Der erste Band ist eigens auf die Centenarfeier des ZGB am 10. Dezember 2007 hin fertig gestellt worden. Er enthält mit den Erläuterungen zum Vorentwurf des Eidg. Justiz- und Polizeidepartements von 1900 das vielleicht schönste und anregendste, sicher aber das monumentalste Werk der Materialien. Es zeugt vom magistralen Überblick Eugen Hubers über den zivilrechtlichen Rechtsstoff und einer Weitsicht, die noch heute Vorbild jeder Gesetzgebungsarbeit sein sollte. Erstmals seit Jahrzehnten wird es wieder einem breiteren Publikum in originalgetreuer Form zugänglich gemacht. Zwecks prägnanter Zitierbarkeit sind Randnoten hinzugefügt worden. Ein Stichwortverzeichnis garantiert die schnelle Auffindbarkeit der Textstellen.

'Für das Verständnis des Zivilgesetzbuchs sind die Erläuterungen von Eugen Huber auch heute noch unentbehrlich.' Wolfgang Wiegand.

Advokaturbüro Reber

Christoph Hurni

 Advokaturbüro Reber

Max Gmür

Hermann Becker

A Meier-Hayoz

Die Erläuterungen von Eugen Huber. Text des Vorentwurfs von 1900

Materialien zum Zivilgesetzbuch Band II

Seit der zweiten Auflage von 1991 sind zum Aktienrecht eine beträchtliche Anzahl von Gerichtsentscheiden ergangen, zu denen die vorliegende Neuauflage einen raschen Zugriff gewährleisten soll. Die rasant zunehmende Verzahnung des "klassischen" Aktienrechts mit Teilen des Kapitalmarktrechts kommt in diesen Urteilen freilich erst spärlich zum Ausdruck. Umso mehr ist es angezeigt, dieser Entwicklung in den Kapiteln 11 bis 13 gebührend Rechnung zu tragen und Aspekte des Börsengesetzes, der Sammelverwahrung, der Corporate Governance ebenso wie des Finanzmarktstrafrechts miteinzubeziehen. Dabei findet auch die Praxis der Übernahmekommission Berücksichtigung. Zudem enthält die Sammlung eine Anzahl einschlägiger steuerrechtlicher Entscheide. Die ausgewählten und abgedruckten, teils gekürzten Gerichtsurteile sind mit Anmerkungen der Autoren versehen, welche Zusammenhänge aufzeichnen, weiterführende Hinweise geben und auf Änderungen der Gesetzeslage aufmerksam machen wollen.

Peter Nobel

Roger Groner

Praxis zum schweizersichen Aktienrecht

Aktienrechtliche Entscheide

Die Zentrale Gegenpartei unterscheidet sich von anderen Infrastrukturbetrieben des Finanzmarktes durch die vollständige Übernahme von Gegenparteirisiken aus Effektenhandelsgeschäften. Die vorliegende Dissertation setzt sich mit der Fragestellung auseinander, ob die Regulierung der Zent-ralen Gegenparteien aufgrund ihrer Systemstabilitätsrelevanz nach schweizerischem Recht sachgemäss erfolgt.

Nach einleitenden Bemerkungen zu Grundlagen des Clearing und Settlement geht Dr. Thomas Schönholzer auf die Abwicklung von Börsengeschäften, Abwicklungsrisiken, sowie auf begriffswesentliche Elemente der Zentralen Gegenpartei ein. Sodann werden die Hauptfunktionen aus zivil-, insolvenz- und kollisionsrechtlicher Perspektive herausgearbeitet. Ein Schwerpunkt bildet dabei das Netting, insbesondere in seinen Ausprägungen des Close Out und des Settlement Netting. Im An-schluss an die Darstellung grenzüberschreitender Aspekte werden ausgewählte Rechtsprobleme wie der Einfluss der Einbeziehung einer Zentralen Gegenpartei auf die Übertragung von Wertpapie-ren und Wertrechten, die Weiterverwendung von Sicherheiten und die Umsatzabgabebelastung behandelt.

Die gewonnenen Erkenntnisse fliessen schliesslich in die Beurteilung der Regulierung der Zentralen Gegenparteien ein. Der Autor gelangt zum Schluss, dass die aufsichtsrechtliche Erfassung der Zentralen Gegenpartei in der Schweiz als Bank aufgrund der Wahrnehmung von Risikotransformations-funktionen im Rahmen eines institutionell-funktionellen Regulierungsansatzes zu begrüssen ist.

Thomas Schönholzer

Zentrale Gegenparteien im elektronischen Börsenhandel - Begriff, Funktionen und rechtliche Rahmenbedinungen

Stämpflis juristische Lehrbücher

Die dritte Auflage behält den Charakter einer einführenden Gesamtdarstellung in das beschwerlich zugängliche Recht der Wertpapiere. Im Grundlagenteil nähert man sich aus einer Gesamtschau des Rechts der Schuldurkunden heraus dem Wertpapier und seinen drei Arten: dem Inhaber-, Ordre- und Namenpapier. Anschliessend werden die wichtigsten Wertpapiere des Schweizer Rechts dargestellt: Wechsel und Check, Schuldbrief, Kapitalmarktpapiere (inkl. Aktien, Obligationen und Bucheffekten) sowie Wertpapiere des Güterverkehrs.

Das Buch richtet sich primär an Studierende, die – vertraut mit den Grundlagen des Schuld- und Sachenrechts – neu an diesen Rechtsstoff heran geführt werden. Das Buch dient aber auch dem Praktiker, der im Wirrwarr einer ihm wenig vertrauten Materie rasch eine erste Antwort findet. Dank dem übersichtlichen Aufbau und einem detaillierten Register vereint das Buch die Vorzüge von einem strukturieren Studientext und einem praktischen Nachschlagewerk.

Arthur Meier-Hayoz

Hans-Caspar von der Crone

Wertpapierrecht

njus Finanzmarktrecht

njus.ch

Im Rahmen von njus.ch werden alljährlich in einzelnen, separaten Bänden die Entwicklungen des vergangenen Jahres in der Rechtsetzung, der Rechtsprechung und der Literatur eines bestimmten Praxisgebiets aufgezeigt.
Das gesamte Angebot ist auch online unter www.swisslex.ch verfügbar.
In der Reihe njus.ch sind Bände über die Entwicklungen in folgenden Gebieten erschienen:

Agrarrecht • Aktienrecht • Datenschutz • Erbrecht • Finanzmarktrecht • Gesellschaftsrecht • Haftpflicht- und Privatversicherungsrecht • Internationales Zivilprozessrecht • Kartellrecht • Kauf-, Miet-, Werkvertrags- und Auftragsrecht • Kennzeichenrecht • Patentrecht • Personengesellschafts- und GmbH-Recht • Pharmarecht• Raumplanungs-, Bau- und Umweltrecht • Sachenrecht • Schuldbetreibungs- und Konkursrecht • Sozialversicherungsrecht, Allgemeiner Teil • Telekommunikationsrecht – Recht der audiovisuellen Medien • Stromversorgungsrecht• Unternehmenssteuerrecht • Urheberrecht• Verein – Stiftung – Trust • Zivilprozessrecht
Im Bereich der Rechtsetzung werden bereits beschlossene Änderungen sowie Rechtsetzungsprojekte dargelegt. Im Teil über die Rechtsprechung wird insbesondere eine Darstellung der wichtigsten amtlich und nicht amtlich publizierten Bundesgerichtsentscheidungen geboten. Und bezüglich der Literatur wird nicht nur umfassend auf Neuerscheinungen hingewiesen, sondern es werden von ausgewählten Publikationen auch deren Hauptaussagen zusammengefasst.
njus.ch ermöglicht den Leserinnen und Lesern, in kürzester Zeit auf den neuesten Stand der Entwicklungen in einem bestimmten Rechtsgebiet zu gelangen.

Andreas Bohrer

Sebastian Harsch

Christian Rehm

Eric Huggenberger

Dirk Spiegel

Entwicklungen 2014

Finanzmarktrecht

Stämpflis Handkommentar, SHK

The SIX Swiss Exchange ("SIX") is an attractive market for domestic and foreign issuers due to Switzerland's leading position in asset management and private banking. Swiss and foreign issuers benefit from liquid markets and a high level of visibility among investors, financial analysts and media in general. The large pool of knowledgeable investors combined with the investment banks' glob-al reach are other key success factors that make Switzerland attractive for issuers.

SIX has established listing rules (the "SIX Listing Rules") that govern the listing of instruments (such as shares, bonds, derivatives, ETFs, etc.) and define ongoing obligations for issuers, such as the obligation to publish price sensitive infor-mation (ad hoc publicity), the reporting of management transactions and require-ments as to financial reporting and corporate governance. The vast majority of regulations is directly enacted and applied by SIX itself and not by a government agency, which leads to regulations and practice that takes into account the needs of all market participants.

The growing internationalization of the capital markets as well as the flexibility of investors to access stock exchanges requires also that SIX constantly adapt the SIX Listing Rules to new regulatory and market standards. While the last overall revision of the SIX Listing Rules has been completed in July 2009, the requirements for the listing and for maintaining the listing have since been further developed through directives, circulars and decisions. Non-compliance with the SIX Listing Rules can lead to severe sanctions, as SIX has put more emphasis on the enforcement of its rules and regulations.

This commentary on the SIX Listing Rules is written by practicing experts for practitioners. It covers the SIX Listing Rules article by article, taking into account the last partial revision which entered into force on 1st March 2014 and the rele-vant SIX directives, circulars and decisions. The commentary provides compre-hensive guidance for Swiss and foreign issuers that want to list or are already listed on SIX as well as their respective advisors (such as domestic and foreign investment banks, financial advisors, law firms, public relations or investor rela-tions firms).

 Baker & McKenzie

David Buser

Fabienne Christen-Schilbli

Matthias Courvoisier

Marcel Giger

Theodor Härtsch

Joachim Huber

Samuel Marbacher

Muriel Pasche

Urs Schenker

Johannes Vetsch

Anette Waygood-Weiner

Herbert Wohlmann

Markus Wolf

The SIX Swiss Exchange Listing Rules

Abhandlungen zum schweizerischen Recht ASR

In den vergangenen Jahrzehnten sind Gemeinwesen vermehrt dazu übergegangen, Organisationen ausserhalb der Zentralverwaltung zur Erfüllung staatlicher Aufgaben zu gründen. Dabei stellt sich die Frage, welche Bedeutung der Rechtsform für solche ausgegliederten Aufgabenträger zukommt. Die vorliegende Arbeit behandelt diese Fragestellung auf Ebene des Bundes, des Kantons Bern und der bernischen Gemeinden. Als Rechtsformen im Fokus stehen die rechtsfähige öffentlich-rechtliche Anstalt, die privatrechtliche sowie (auf Bundesebene) die spezialgesetzliche Aktiengesellschaft. Die Arbeit beschäftigt sich namentlich mit der staatlichen Aufsicht über diese Organisationen, mit deren verwaltungsorganisatorischen Einordnung und den rechtsstaatlich-demokratischen Anforderungen bei der Ausgliederung. Sodann werden spezifische, bei Ausgliederungen relevante Themenbereiche unter dem Gesichtspunkt der Rechtsformwahl analysiert: Regelungsaufwand des Gemeinwesens, Steuerbefreiung, Verfügungsbefugnis, Arbeitsverhältnisse, Volksrechte, Oberaufsicht und Finanzkontrollaufsicht, öffentliches Beschaffungsrecht, Staatsgarantie und Staatshaftung. Die gewonnenen Erkenntnisse zeigen die Auswirkungen der jeweiligen Rechtsformwahl auf und liefern auch Ansätze für die Entscheidung, welche Rechtsform bei welcher Ausgliederung vorzuziehen ist.

Freudiger Patrick

Zur Bedeutung der Rechtsform bei Ausgliederungen

Anstalt oder Aktiengesellschaft?

Die selbstregulierte Schweizer Börse stellt im internationalen Vergleich eine Besonderheit dar: Vor allem der in Art. 9 BEHG vorgezeichnete Beschwerdeweg räumt der Börse einen einzigartigen Freiraum ein, der aber von Beginn an umstritten war. Bemängelt wird insbesondere der fehlerhafte Rechtsschutz. Doch nicht nur die Verfahrensausgestaltung gibt Anlass zu Kritik: Die Regulierten beanstanden namentlich die Umsetzung des Sanktionierungsauftrags sowie den Sanktionenkatalog.
Angesichts dieser Vorbehalte wird das Sanktionsverfahren der Schweizer Börse einer gründlichen Betrachtung unterzogen. Dabei wird im verfahrensrechtlichen Teil die Rechtsstaatlichkeit des Börsensanktionsverfahrens ausgehend von den in Art. 6 EMRK verankerten Verfahrensgarantien überprüft. Insbesondere wird auch die durch den Bundesgerichtsentscheid im Fall Bergbahnen Lenzerheide AG aufgeworfene Frage des Rechtsschutzes von Dritten (hauptsächlich Aktionären) betrachtet.
Im dritten Kapitel werden dann die materiellen Aspekte des Börsensanktionsverfahrens (Sanktionierungsgrundsätze und Sanktionenkatalog) näher betrachtet. Die Sanktionierungspraxis wird anhand der von Emittenten und der Presse gerügten Punkte durchleuchtet und bewertet, unter Berücksichtigung der bereits eingeführten Verbesserungsmassnahmen.

Claudia Siebeneck

Eine kritische Betrachtung

Die Sanktionsverfahren der Schweizer Börse

Das Thema dieser Arbeit sind die Entstehung und der Nachweis einer angebotspflichtigen Gruppe. Wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mehr als einen Drittel der Stimmrechte an einer in der Schweiz kotierten Gesellschaft erwirbt, muss nach Art. 135 Abs. 1 FinfraG den Aktionären der Gesellschaft ein Übernahmeangebot unterbreiten.

Wann eine angebotspflichtige Gruppe entsteht, ist weder hierzulande noch im Ausland abschliessend geklärt. Das Thema ist mit komplexen Fragen in tatbeständlicher und beweisrechtlicher Hinsicht verbunden und bereitet schwierige Abgrenzungsprobleme. In der Arbeit werden die Tatbestandselemente der angebotspflichtigen Gruppe aufgezeigt und vom börsenrechtlich unbeachtlichen Zusammenwirken mehrerer Aktionäre abgegrenzt. Zudem wird auf den ebenso heiklen, beweisrechtlichen Aspekt eingegangen.

Entstehung und Nachweis der angebotspflichtigen Gruppe

Aktienrecht

Bibliografische Angaben

Schlagworte

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