Interview · Berner Kommentar Aktienrecht
Dogmatische Tiefe, Praxisnähe und Digitalisierung: Die drei Autorinnen und Autoren des soeben erschienenen Bands zu den Allgemeinen Bestimmungen der Aktiengesellschaft (Art. 620–647 OR) und den Registerwertrechten (Art. 973d–973i OR) im Gespräch über Herausforderungen, Neuerungen der Aktienrechtsrevision 2020 und die Zukunft des Gesellschaftsrechts.
Thomas Jutzi · Nina Reiser · Prof. Rolf H. Weber | Stämpfli Verlag AG, Juni 2026
Sie betonen den Anspruch, sowohl dogmatische Klarheit als auch anwendungsorientierte Lösungen zu bieten: Wo sehen Sie die grössten Herausforderungen bei der Verbindung dieser beiden Ziele im Aktienrecht?
Prof. Rolf H. Weber
«Der Berner Kommentar zeichnet sich durch Erläuterungen mit solidem dogmatischem Fundament aus; die Digitalisierung erfordert gleichzeitig eine anwendungsorientierte Darstellung der technologischen Entwicklungen.»
Thomas Jutzi & Nina Reiser
«Das Aktienrecht ist Massengeschäft: Gründungen, Statutenänderungen und Kapitalmassnahmen finden täglich statt, und die Praxis braucht dafür verlässliche, umsetzbare Antworten. Die Herausforderung besteht darin, bei umstrittenen Fragen nicht bei der blossen Darstellung des Meinungsstands stehen zu bleiben, sondern eine begründete eigene Position zu beziehen, mit der Juristinnen und Juristen arbeiten können. Wir haben deshalb konsequent versucht, jede Streitfrage zu entscheiden und die Konsequenzen für die Anwendung aufzuzeigen, etwa bei der heilenden Wirkung der Handelsregistereintragung oder bei der Haftung der Handelnden nach Art. 645 OR. Dogmatische Klarheit ist dabei kein Selbstzweck, sondern die Voraussetzung dafür, dass eine Lösung auch im nächsten, leicht anders gelagerten Fall trägt.»
Welche Neuerungen der Aktienrechtsrevision vom 19. Juni 2020 haben sich aus Ihrer Sicht bereits als besonders praxisrelevant oder diskussionsbedürftig erwiesen?
Thomas Jutzi & Nina Reiser
«Praxisrelevant sind zunächst die Neuerungen bei der Kapitalordnung, namentlich die Zulässigkeit ausländischer Währungen als Aktienkapital, die für international tätige Gesellschaften erhebliche Erleichterungen bringt, aber auch Folgefragen aufwirft. Ebenfalls von grosser praktischer Bedeutung ist die Abschaffung der Sachübernahmevorschriften, die das Gründungs- und Kapitalerhöhungsverfahren vereinfacht hat, deren Konsequenzen für den Kapitalschutz aber weiterhin diskutiert werden. Schliesslich hat die Revision die Verrechnungsliberierung auf eine klarere gesetzliche Grundlage gestellt, insbesondere bei Sanierungen ein zentrales Instrument. In all diesen Bereichen zeigt die Kommentierung auf, wo die Rechtslage nun gefestigt ist und wo die Praxis weiterhin Vorsicht walten lassen sollte.»
Die Kommentierung greift auch technologische Entwicklungen und Registerwertrechte auf – wie stark wird die Digitalisierung das Gesellschaftsrecht Ihrer Einschätzung nach künftig prägen?
Prof. Rolf H. Weber
«Die Digitalisierung wird das Gesellschaftsrecht künftig erheblich prägen und traditionelle Dokumente für den Nachweis des Rechtsbestandes und für Transaktionen ersetzen.»
Thomas Jutzi & Nina Reiser
«Erheblich, und zwar auf zwei Ebenen. Erstens beim Verfahren: Die digitale Gründung und elektronische Prozesse im Handelsregisterwesen werden zum Standard werden. Zweitens, und grundlegender, beim Gegenstand des Gesellschaftsrechts selbst: Mit den Registerwertrechten nach Art. 973d ff. OR hat die Schweiz früh eine solide zivilrechtliche Grundlage für tokenisierte Aktien geschaffen. Für die Praxis stellen sich dabei ganz konkrete Fragen, etwa zur Übertragung, zur Bestellung von Sicherheiten oder zur Kraftloserklärung solcher Rechte bis hin zu Sonderkonstellationen wie einer Hard Fork. Dass wir die Registerwertrechte in einem aktienrechtlichen Band kommentieren, ist bewusst gewählt: Die tokenisierte Aktie ist der wichtigste Anwendungsfall, und das Zusammenspiel von Aktienrecht und Wertrechtsordnung wird die Beratungspraxis in den nächsten Jahren stark beschäftigen.»
Das Werk arbeitet mit zahlreichen Querbezügen zu anderen Rechtsgebieten wie Finanzmarkt- und Steuerrecht: In welchen Bereichen ist ein solches interdisziplinäres Verständnis heute im Aktienrecht besonders unverzichtbar geworden?
Prof. Rolf H. Weber
«Die Registerwertrechte erleichtern den Handel mit tokenisierten Werten (z.B. Aktien); der Handel erfolgt über Plattformen, welche die finanzmarktrechtlichen Vorgaben einzuhalten haben.»
Thomas Jutzi & Nina Reiser
«Kaum eine aktienrechtliche Frage lässt sich heute noch isoliert beantworten. Bei börsenkotierten Gesellschaften greifen Aktienrecht und Finanzmarktrecht unmittelbar ineinander, etwa bei den statutarischen Vorgaben für kotierte Gesellschaften. Bereits bei der Gründung ist das Geldwäschereirecht zu beachten, worauf die Kommentierung zu Art. 629 OR ausdrücklich eingeht. Kapitalmassnahmen wie Splits, Zusammenlegungen oder Über-pari-Emissionen haben regelmässig steuerrechtliche Implikationen, die in der Beratung von Anfang an mitgedacht werden müssen. Und im Bereich der Registerwertrechte kommen technologische und internationalprivatrechtliche Aspekte hinzu. Die zahlreichen Querbezüge im Kommentar sollen genau das leisten: der Praxis den Blick über die einzelne Norm hinaus ermöglichen, ohne dass dafür ein zweites Werk konsultiert werden muss.»
Wo sehen Sie weiteren Entwicklungs- oder Aktualisierungsbedarf im Aktienrecht, der möglicherweise in künftigen Auflagen des Kommentars vertieft behandelt werden sollte?
Prof. Rolf H. Weber
«Die neu geschaffenen Normen zu den Registerwertrechten haben sich grundsätzlich bewährt; eine beschränkte Erweiterung zur Erfassung von Kryptowährungen wäre aber sinnvoll.»
Thomas Jutzi & Nina Reiser
«Entwicklungsbedarf sehen wir in drei Bereichen. Erstens bei der Digitalisierung: Die Registerwertrechte sind ein gelungener erster Schritt, doch Fragen wie die vollständig digitale Gründung, tokenisierte Kapitalmassnahmen oder der Einsatz von künstlicher Intelligenz in gesellschaftsrechtlichen Prozessen werden den Gesetzgeber und die Lehre weiter beschäftigen. Zweitens wird die Rechtsprechung zur Aktienrechtsrevision von 2020 erst nach und nach ergehen; viele der heute in der Lehre kontrovers diskutierten Fragen – etwa zur Kapitalordnung in ausländischer Währung oder zu den Folgen der abgeschafften Sachübernahmevorschriften – werden durch die Gerichte geklärt werden müssen und sind dann in künftige Auflagen einzuarbeiten. Drittens nimmt die Verzahnung mit dem Finanzmarktrecht weiter zu, insbesondere bei der Transparenz über wirtschaftlich berechtigte Personen; hier steht mit dem neuen Transparenzregister bereits die nächste praxisrelevante Entwicklung vor der Tür. Ein Kommentar ist insofern nie fertig – und genau das macht die Arbeit daran so spannend.»
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