Wege zum Minderheitenausschluss - Die Squeeze-out-Vorschriften von AktG und WpÜG im Vergleich

Bachelorarbeit aus dem Jahr 2012 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 1,3, Technische Hochschule Köln, ehem. Fachhochschule Köln (Institut für Betriebswirtschaftslehre), Sprache: Deutsch, Abstract: Die Aktiengesellschaft ist als Publikumsgesellschaft mit einerKapitalsammelfunktion konzipiert. Nicht selten erwerben jedocheinzelne Aktionäre aus unternehmerischen, z.B. konzernstrukturellen,Gründen hohe Beteiligungsquoten an einer AG (bzw. KGaA oder SE),durch welche sie jedwede Entscheidungen in der Hauptversammlungüber den Kopf der Minderheitsaktionäre hinweg treffen können.Das Vorhandensein der Minderheitsbeteiligungen führt in solchenFällen zu einem erheblichen, kostspieligen Formalaufwand fürGesellschaft und Mehrheitsaktionär, der sich aus der Beachtungzwingender Minderheitsschutzbestimmungen ergibt. SolcheSchutzbestimmungen wurden in der Vergangenheit gehäuftmissbraucht, um Mehrheitsaktionäre bei der Unternehmensführungzu hemmen und sie auf diesem Weg zu finanziellen Zugeständnissenzu bewegen.Um diese ökonomische Belastung einzudämmen hat die Praxis sichverschiedene Methoden zu Nutzen gemacht, durch welcheMinderheitsaktionäre aus der Gesellschaft gedrängt werden können.Beispiele hierfür sind die sog. übertragende Auflösung nach §§ 179 a;262 AktG oder die Mehrheitseingliederung nach § 319 AktG.Diese Methoden sind jedoch aufgrund ihrer Umständlichkeit undKomplexität wenig effizient.Auch der Gesetzgeber erkannte dieses Problem und fügte 2001 mitden §§ 327 a-f den sog. Squeeze-out in das Aktiengesetz ein. Dabeihandelt es sich um ein formalisiertes Verfahren zur Übertragung vonMinderheitsanteilen auf einen Mehrheitsaktionär, der mindestens 95% des Grundkapitals hält.Seit 2006 hat dieses Verfahren ein kapitalmarktrechtliches Pendant.Der sog. übernahmerechtliche Squeeze-out der §§ 39 a-c WpÜGermöglicht ebenfalls den Ausschluss der Minderheitsbeteiligungendurch einen Mehrheitsaktionär mit einer Beteiligungsquote von mindestens 95 %, erreicht dieses Ergebnis jedoch durch ein vonGrund auf unterschiedliches Konzept.Ziel dieser Arbeit ist es anhand einer vergleichenden Darstellungfestzustellen, wo die Vor- und Nachteile der beiden Squeeze-out-Verfahren für die Praxis liegen und welches die effizientere Methodeist.Zunächst werden dazu die Grundlagen zu beidenAusschlussverfahren vorgestellt. Anschließend folgt eine Analyse derHäufigkeit mit welcher die beiden Methoden in der Praxis Anwendungfinden. Daraufhin werden die Einzelheiten zur Initiierung desVerfahrens sowie zu der für die Praxis besonders wichtigen Thematikder Abfindungsfestlegung besprochen.[...]